东晋义熙五年，天下风云变幻，四方豪杰并起。南燕主慕容超，性骄狂自负，见东晋内乱不断，以为有机可乘，遂屡犯东晋边境。彭城以南之地，晋民不堪其扰，纷纷筑堡自卫。
而东晋，自桓玄被刘裕击败，晋安帝复位后，刘裕掌控朝政。此人雄才大略，心系天下，见南燕屡屡侵犯，决意北伐，扬威天下。然而，朝臣大多劝阻，言南燕兵强马壮，不可轻犯。刘裕却不为所动，坚定北伐之心。
建康城中，刘裕身披铠甲，英姿勃发。他站在点将台上，看着台下十万雄兵，大声说道：“吾等今日北伐南燕，为百姓除害，为国家雪耻。此战必胜，若有退缩者，斩！”众将士齐声高呼：“必胜！必胜！”
四月，刘裕率舟师溯淮水入泗水，一路浩浩荡荡。五月，抵达下邳，留下船舰、辎重，步行至琅邪。沿途，刘裕下令修筑城垒，留兵防守，以防南燕奇兵截断后路。南燕鲜卑人恃勇轻敌，对晋军进入其境不以为意。
刘裕深知此次北伐艰难重重，但他心中早有谋略，丝毫不惧强敌。当大军来到大岘山前，众人皆望而生畏。此山高七十丈，周围二十里，上有穆陵关，峻峭狭窄仅容一车通过，号称“齐南天险”。
南燕宫中，慕容超正与魏心怡、路惠男等美女宴饮作乐，丝竹之声婉转悠扬，舞姬身姿婀娜，美酒佳肴摆满桌案。此时，爱妃潘淑神色凝重地步入殿中，她那秀美的面容上满是忧虑。
潘淑微微欠身，柔声道：“陛下，臣妾近日听闻东晋刘裕率大军来袭。那刘裕雄才大略，自击败桓玄后，在东晋威望日盛。臣妾熟读兵书，深知这大岘山乃我南燕之天险，若能坚守此山，定可阻挡晋军。陛下当速速下令，派重兵把守大岘山，切不可让晋军轻易通过。”
慕容超听后，嘴角微微上扬，露出一抹不屑的笑容。他一把揽过潘淑，轻笑道：“爱妃啊，你有所不知。我南燕的鲜卑骑兵天下无敌，那刘裕的步兵算得了什么？把他们放进来，正好可以在平原之上杀他们个片甲不留。这大岘山虽险，却也限制了我军骑兵的发挥。朕意已决，不必再提此事。”
潘淑秀眉紧蹙，急切地说道：“陛下，兵书有云，知己知彼，百战不殆。刘裕绝非等闲之辈，他此次北伐必有周密计划。大岘山乃我南燕之屏障，若失此险，后果不堪设想。陛下还请三思啊！”
这时，一位大臣匆匆进殿，行礼道：“陛下，臣闻晋军来势汹汹，不可不防啊。潘淑娘娘所言极是，大岘山乃天险，当重兵把守才是。”
慕容超怒视大臣，喝道：“大胆！朕之决策，岂容你等置疑？我南燕铁骑纵横天下，何惧那刘裕？那大岘山虽险，却也会束缚我军手脚。我军铁骑在平原之上冲锋陷阵，无人可挡。刘裕若敢来，正好让他尝尝我南燕铁骑的厉害。”
大臣连忙跪地，惶恐道：“陛下息怒，臣只是担忧国家安危，故斗胆进言。陛下，刘裕此人善于用兵，且其麾下将士勇猛善战。若不据险而守，恐我南燕危矣。大岘山之险，可让晋军难以施展，我军则可凭借地利，以逸待劳。”
慕容超冷哼一声：“哼，你等胆小如鼠。我南燕铁骑岂会惧那刘裕？朕意已决，无需多言。”
潘淑趁机再次恳请道：“陛下，臣妾并非危言耸听。刘裕此人善于用兵，且其麾下将士勇猛善战。若不据险而守，恐我南燕危矣。陛下，为了南燕的江山社稷，还请陛下听从臣妾之言。”
慕容超松开揽着潘淑的手，站起身来，负手而立，沉声道：“爱妃，你莫要再言。朕心意已决，朕要以我南燕铁骑之威，正面迎击晋军，让他们见识见识我南燕的实力。”说罢，慕容超转身继续与美女们饮酒作乐，留下潘淑和大臣独自在原地，满脸愁容。而此时，晋军在刘裕的带领下，正一步步逼近南燕，一场大战即将拉开帷幕。
而此时的慕容超，完全沉浸在自己的狂妄之中，丝毫没有意识到危机的临近。他整日与魏心怡、潘淑、路惠男三位美女春宵苦短，宴饮淫乐，全然不顾国家大事。宫廷之中，丝竹之声不绝于耳，美酒佳肴摆满桌案，慕容超与三位美女嬉笑打闹，纵情声色。
而晋军这边，在刘裕的带领下，稳步推进。六月，刘裕未遇抵抗，顺利过莒县，越大岘山。看着山下的庄稼，刘裕心中大喜，知晓无缺粮之忧，胜利在望。不久，晋军临近临朐，与燕军狭路相逢。
南燕主慕容超先遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，率步、骑兵五万进据临朐。慕容超随后又率步骑四万继后。燕军抵达临朐，慕容超派公孙五楼率骑兵前出，控制临朐城南的巨蔑水，与晋军前锋孟龙符遭遇。孟龙符勇猛无比，奋力拼杀，却因追击公孙五楼陷入包围，最终战死。
刘裕见此，并未慌乱。他以战车四千辆分左右翼，兵、车相间，骑兵在后，向前推进。晋军进抵临朐南，慕容超派精骑前后夹击，两军力战，胜负未决。此时，参军胡藩献策，可遣军绕至燕军后方，乘虚攻克临朐。刘裕欣然应允，派胡藩及谘议参军檀韶、建威将军向弥率军暗中行动。
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这一支奇兵如利剑出鞘，直插燕军后方。很快，临朐被攻克，燕军大乱。慕容超单骑逃往城南左将军段晖营中，刘裕纵兵追击，大败燕军，段晖等十余将被斩。
燕军元气大伤，慕容超逃还广固。刘裕乘胜追击北上，攻克广固外城。慕容超只得退守内城。刘裕下令筑围困之，高三丈，并挖堑三重。他又广施仁政，招降纳叛，争取民心，利用齐地粮食补给军队。
南燕向后秦求援，后秦主姚兴派卫将军姚强率步、骑兵一万，与洛阳守将姚绍汇合，统兵共救南燕。但刘裕识破姚兴虚张声势。后姚兴被夏主刘勃勃击败于贰城，遂令姚强撤回长安。