西辽的创建者 耶律大石，是辽太祖耶律阿保机八代孙。幼年时受过很好的契丹族传统骑射训练，并且也接受过汉族的文化教育。

辽国覆没后，耶律大石率本部一千多人从夹山出发，北行三日渡过黑水，途中遇到鞑靼人首领床古儿，床古儿给耶律大石四百匹马，二十头骆驼，若干只羊的援助。耶律大石率领军队一路向西北，到达辽国北疆重镇西北路招讨司驻地 可敦城，召集武威等七个军州的长官和大黄室韦等十八个部族的首领举行大会，号召各军州、部族的部众驱逐女真，复兴大辽。

耶律大石在可敦城安置官吏，整顿兵马，磨砺武器，得到精兵万余人。由于可敦城是辽国的西北边防重镇，辽国的边防军队不得随意征调，军队在战乱中得以保存，并且此地还拥有可骑乘的战马数万匹。

可敦城有水草丰茂的牧场和大量牛羊马，这为耶律大石大军提供了丰厚的经济基础。可敦城南部有宽阔的沙漠地带，是一道自然防线，便于耶律大石政权 休养生息。在这期间，耶律大石积极展开外交活动，争取 金国的敌国，包括同宋国、 西夏都有联系。

耶律大石在可敦城经营五年，实力已经相当强大，他决定向外发展。耶律大石最大的理想就是打败金国、重建辽国，但是新兴起的金国处于全面上升时期，实力很强，想打败金国谈何容易？于是耶律大石决定先向西发展，扩大领域，建立更为雄厚的物质基础，然后再来消灭金国，光复辽国。

耶律大石率领一万军队进入 叶尼塞河上游的 吉利吉思地区，向这里的 部族发动进攻，这些部族反过来也袭扰耶律大石的军队。耶律大石只得率军离开这里，向西征进，进入翼只水和也迷里河地区。

耶律大石率领大军到达叶密立城，这里已经是喀喇汗王朝境内，阿赫马德汗将大石部众安排在叶密立，耶律大石在此修筑城池，招抚当地 突厥部族。从当地突厥游牧民的口中得知，喀喇汗王朝如今也是内忧外患，无法派遣军队帮耶律大石光复辽国。耶律大石便改变了计划，准备在中亚打出一片新天地。叶密立水草丰美，气候凉爽，宜于放牧；但是处于高山、沙漠包围之中，地面狭小，不可能长期供养一支人数众多的军队。于是耶律大石决定通过高昌 回鹘王国，向西扩展。

来到高昌后，高昌国王把耶律大石迎进宫中，大宴三日，在耶律大石临行时又献马六百匹、骆驼一百头、羊三千只，并表示愿送质子孙，作为附庸。高昌国王一直把耶律大石及其军队送到境外。耶律大石率领军队翻过天山后，继续向西推进，但遭到喀喇汗王朝的阿赫马德汗军队的抵抗。耶律大石的军队被击溃，退至高昌回鹘王国。但这次新继位的高昌国王毕勒哥却再不迎接，而是主动进攻耶律大石军队，俘虏了耶律大石的很多将领和士兵。

耶律大石带领败兵回到叶密立后，接受了这次出征的教训，继续“养兵待时而动”，得到了当地突厥各部族的拥护，户数达到四万，疆域也扩大了许多，东起土兀刺河，西至也迷里河。耶律大石在文官武将的拥戴下，在叶密立城登基称帝，称大辽“天佑皇帝”。至此，西辽王朝创立完成。

耶律大石称帝后，开始大规模地对外扩张，花了十年时间建成一个疆域辽阔的 帝国，以虎思斡耳朵为中心，北至 伊犁河，南至 锡尔河上游，西至怛罗斯，东至巴尔思罕。西辽对其归顺地域的城乡居民的所有权没有做任何改变，耕地仍归居民耕种。居民只交很轻的税，每户纳一个狄纳尔金币，相当于一两黄金。不到一年时间，西辽国内百姓兴旺，牲畜肥壮。

耶律大石在位二十年后去世，庙号德宗，儿子 耶律夷列继位。西辽社会安定，经济继续发展，人口八万四千五百户，近一百万人，常备军达到十万人马。